2025年7月1日前成立企业须补充受益所有人信息

2025年7月1日前成立的企业是否需要立即补报受益所有人信息,还是可以与下一次企业登记变更手续一并办理?下文将明确补报时限及企业需注意的相关规定。

一、2025年7月1日前成立的企业是否需要补报受益所有人信息

2025年修订版《企业法》(编号76/2025/QH15)于2025年7月1日起生效,新增了企业受益所有人的相关规定。对于在此日期之前已登记成立的企业,补报信息按过渡条款执行。具体而言,2025年修订版《企业法》第三条第一款规定:

第三条 过渡条款

1.对于在本法生效之日前已登记成立的企业,其受益所有人信息(如有)及用于确定受益所有人的相关信息(如有)的补报工作,在企业办理最近一次企业登记内容变更登记或变更通知手续时同步进行,但企业主动要求提前补报的除外。

据此,2025年7月1日前成立的企业需注意以下事项:

- 若尚未办理企业登记内容变更登记或变更通知手续:信息补报与最近一次手续办理同步进行,但企业主动提前补报的除外。 - 若正在办理企业登记内容变更登记或变更通知手续:须按过渡条款规定同步补报相关信息(如适用)。 - 若希望在变更手续发生前完善信息:企业可要求提前补报。

由此可见,过渡条款并未统一规定所有2025年7月1日前成立的企业必须完成补报的统一时限,具体执行时间与企业各自最近一次办理企业登记内容变更登记或通知手续挂钩。

二、受益所有人的认定规定

根据2020年《企业法》第四条第三十五项(由2025年修订法第一条第一款d项补充)规定:"35.具有法人资格的企业受益所有人(以下简称企业受益所有人)是指实际拥有企业注册资本出资权益或对企业享有支配权的个人,但国家持有100%注册资本的企业中直接代表出资人的代表,以及依照国家资本管理和投资法律规定在股份有限公司、两名股东以上的有限责任公司中代表国家资本部分的代表除外。"

据此,具有法人资格的企业受益所有人是指实际拥有企业注册资本出资权益或对企业享有支配权的个人。该规定排除了国家持有100%注册资本的企业中直接代表出资人的代表,以及在股份有限公司、两名股东以上的有限责任公司中代表国家资本部分的代表。

值得注意的是,自2026年7月23日起,受益所有人的认定标准及信息申报要求已有修订。因此,企业在补报信息时,须对照2025年《政府 Decree 168/2025/NĐ-CP》(Nghị định 168/2025/NĐ-CP)第十七条、第十八条,以及2026年《政府 Decree 296/2026/NĐ-CP》(Nghị định 296/2026/NĐ-CP)第三条、第四条所作的修订和补充规定。

根据现行规定,认定按以下顺序进行:

第一,按出资权益认定。直接或者间接持有企业注册资本25%以上,或者持有有表决权股份总数25%以上的个人,符合受益所有人认定标准。若根据《企业法》第四条第二十二项定义的具有家庭关系的个人群体或共同出资协议达到规定比例,企业应认定该群体中的个人为受益所有人。

第二,按实际支配权认定。若无个人符合出资权益标准,或有依据表明按此标准认定的个人并非受益所有人,企业应认定实际行使控制权的个人。

第三,认定担任最高管理职位的个人。若按上述两项标准均无法认定,受益所有人为负责企业日常经营管理的最高管理职位人员。

三、企业应当留存及变更受益所有人信息

根据2025年《政府 Decree 168/2025/NĐ-CP》第五十二条第一款规定,自受益所有人信息或已申报出资比例发生变更之日起10日内,企业须向省级登记机关提交变更通知。该条所规定的材料包括企业登记内容变更通知书和企业受益所有人名单。

同时,2025年《政府 Decree 168/2025/NĐ-CP》第十九条要求企业以纸质文件或电子文件形式留存已申报的名单及通知。

此外,关于2026年《政府 Decree 296/2026/NĐ-CP》的适用问题,财政部已在政府电子信息门户作出回复:《政府 Decree》(Nghị định)不要求在营企业自2026年7月23日起10日内对信息进行核查更新。对于已完成申报且信息未发生变更的企业,不得仅因受益所有人认定标准修订而重新办理变更通知手续。实际情况发生变更的,企业应履行通知义务。

特别说明:2025年7月1日前成立且尚未补报信息的企业,应在最近一次办理企业登记内容变更登记或变更通知时同步补报,但企业要求提前补报的除外。

以上是关于2025年7月1日前成立的企业是否需要补报受益所有人信息的相关内容。