越南外资设立公司注册资本要点解析

注册资本是外国投资者在越南设立公司时需要考虑的重要问题之一。确定注册资本不仅关系到所有者、成员或股东的投资承诺，还会影响公司的财务能力和守法义务。越南法律没有规定适用于所有行业的统一最低注册资本。因此，投资者需要了解有关出资资产、出资期限、未足额出资的法律后果，以及注册资本与法定资本之间区别的规定。

1. 关于注册资本的法律规定

1.1. 什么是注册资本

根据《2020年企业法》第4条第34款规定：“注册资本是有限责任公司、合伙公司的成员或公司所有者在公司成立时已经出资或承诺出资的资产总值；是股份公司在成立时已经出售或登记认购的股份面值总额。”

对于有限责任公司（TNHH），注册资本是公司所有者或成员在公司成立时已经出资或承诺出资的资产总值。对于股份公司，注册资本是公司成立时按照法律规定已经出售或登记认购的股份面值总额。

对于外国投资者而言，注册资本体现其对越南公司的财务承诺。因此，登记资本应与投资者的财务能力、预期经营需求及相关法律要求相适应。注册资本登记不应仅为了满足公司设立手续，而应考虑实际履行全部出资义务的能力。

注册资本：外国投资者在越南设立公司时需要了解的事项（示意图）

1.2. 出资资产与出资期限

1.2.1. 出资资产

根据《2020年企业法》第34条，出资资产可以包括越南盾、可自由兑换的外币、黄金、土地使用权、知识产权、技术、技术秘密以及能够以越南盾计价的其他资产。出资人必须是该资产的合法所有者或合法使用人。以资产出资的，应当遵守有关资产估价以及所有权或使用权转移的规定（如有）。

1.2.2. 出资期限

出资期限根据公司类型有所不同，具体如下：

序号　公司类型　出资主体　出资期限　备注

1　单一成员有限责任公司（TNHH）　公司所有者　自企业登记证颁发之日起90日内　运输、进口出资资产以及办理资产所有权转移行政手续所需时间，不计入出资期限。

2　两名及以上成员的有限责任公司（TNHH）　公司成员　成员必须足额以承诺的资产种类出资。以不同于承诺资产的资产出资，须经其余成员中50%以上同意。

4　股份公司　登记认购股份的股东　自企业登记证颁发之日起90日内，但公司章程或股份认购合同规定更短期限的除外。运输、进口资产以及办理资产所有权转移行政手续所需时间，不计入出资期限。董事会负责监督、催缴股东按期足额缴付股款。

1.2.3. 未足额缴纳已登记注册资本及未按期出资的法律后果

未足额缴纳注册资本与未按期出资密切相关。出资期限届满后，成员、所有者或股东仍未完全履行承诺的，法律根据不同企业类型规定相应后果：

公司类型　未足额缴纳已登记注册资本　未按期出资

单一成员有限责任公司（TNHH）　所有者必须按实际出资额登记调整注册资本。对于调整注册资本登记前产生的财务义务，所有者须按其承诺资本额承担责任。所有者必须自最迟应足额出资之日起30日内完成注册资本调整手续。同时，根据《2020年企业法》第75条第4款，所有者须以全部个人财产对公司财务义务，以及因未出资、未足额出资或未按期缴纳注册资本而产生的损失承担责任。

两名及以上成员的有限责任公司（TNHH）　未按承诺出资的成员当然不再是公司成员；仅部分出资的成员享有与实际出资额相对应的权利。未出资部分由成员会议决定出售。公司必须自最迟应足额出资之日起30日内，按照实际出资额登记调整注册资本和出资比例。对于调整登记前产生的财务义务，未出资或未足额出资的成员仍须按其承诺出资比例承担责任。

股份公司　未缴付已登记认购股份的股东将不再是股东，也无权转让相应股份的认购权。仅部分缴付股份的股东享有与已缴股份相对应的权利；未缴股份视为未售股份，可由董事会出售。除未缴股份已在期限内全部售出外，公司必须自缴款期限届满之日起30日内，按照已缴付股份面值总额登记调整注册资本。相关股东对于调整前产生的财务义务，仍须按照《2020年企业法》第113条承担责任。董事会成员和法定代表人也可能须就不遵守规定造成的损失承担连带责任。

除上述有关成员资格、股东权利和财务责任的后果外，部分与出资有关的行为也可能产生相应法律责任。